历经10个月的IPO之路，江苏万高药业股份有限公司（以下简称“万高药业”）终于成功过会。

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3月31日，深交所上市审核委员会2023年第16次会议审议通过万高药业的首发申请。

公告显示，万高药业此次拟在深交所创业板公开发行不超过2086.67万股，且不低于发行后股份总数的25%，拟募资6.1亿元，本次发行的保荐机构为民生证券股份有限公司。

而截至招股书签署之日，民生证券另类投资子公司民生证券投资有限公司持有发行人46.62万股，持股比例为0.74%。

万高药业的实控人为姚俊华，直接持有发行人33.99%的股权，二股东为李建新，直接持有发行人22.34%的股权。

值得注意的是，在IPO之前姚俊华以“超低价”独享了209.71万股股权激励，2020年净利润更是因此下滑，此举引发外界质疑。

事实上，这已经不是万高药业第一次对IPO发起冲刺。早在2017年就已经向证监会申报IPO，之后因“两票制”政策推行，公司提交申请材料后的经营环境面临重大变化，销售模式面临重大调整，以及计划股权结构调整，便后于2017年7月撤回申请。

在首次IPO折戟后，万高药业开始尝试“曲线”上市。

2018年，南卫股份（603880.SH）曾打算以10.5亿元收购万高药业70%股份，但2019年1月被宣告重组行为终止。

这背后的原因是，2018年12月22日收到交易对方代表姚俊华、李建新发出的通知，为适应行业政策和市场环境的变化，目标公司需要调整发展战略及经营计划，并可能对本次重组的合作基础和长期目标产生重大影响。

“仅收购70%的股份而非100%”，也曾被上交所质疑是否规避借壳上市，并在问询函中重点提问重组完成后，南卫股份的控制权稳定等问题。而彼时南卫股份的净资产仅5.3亿元。

至此，万高药业为了闯进资本市场已是“三度闯关”。

从最新的IPO招股书来看，万高药业的资产负债率一直显著高于同行，近年来业绩增幅并不明显，毛利率持续下滑，CMO/CDMO业务虽然增速较快，但绝对金额很小，整体营收贡献有限。

另外，其大部分披露的专利都是从姚俊华及其合作方或其他第三方处继受取得，且大多数是无偿受让。而当前在研的两款创新药，专利为10年前申请。

“简单来讲，一款药在研发过程中会申请多个专利，那些无偿受让的专利大概率是在研发过程不太重要的专利，一般没多大的价值，而这样的企业研发能力有多少水平，也就可想而知了。”一位制药行业资深研究员告诉「界面新闻·子弹财经」。

1、商业贿赂惨遭“打脸”

万高药业创立于2003年，位于江苏南通，其主营业务包括化学药和中成药的研发、生产、销售，并对外提供药物工艺研发、生产服务（即 CMO/CDMO业务）。

万高药业的产品覆盖心血管、糖尿病及其并发症、钙补充剂、抗肿瘤等多个领域。其中，化学药产品主要包括缬沙坦氢氯噻嗪片/分散片、羟苯磺酸钙胶囊/分散片、碳酸钙D3咀嚼片等7种药品，中成药产品主要包括鸦胆子油软胶囊。

招股书显示，2019年-2021年及2022年上半年（下称“报告期内”），万高药业分别实现营业收入6.4亿元、6.70亿元、6.60亿元和3.15亿元；实现归母净利润0.63亿元、0.59亿元、0.89亿元和0.36亿元。

由于两次申报IPO，中间有间隔，该公司并未披露2017年和2018年的数据。但从已披露的数据来看，万高药业的业绩增长并不稳定，且增速较为缓慢。

另外，在报告期内，万高药业的推广服务费（主要形式包括学术推广、渠道建设与维护、信息收集与市场调研等）分别为3.4亿元、3.18亿元、2.49亿元和1亿元，占当期营收的比重分别为53.07%、47.53%、37.77%和31.92%。虽然在上市前夕逐年降低，但依然在30%以上。

对此，深交所要求万高药业说明推广服务费和相关票据凭证的真实性、是否获取虚开发票的情况、相关推广活动是否涉及商业贿赂。

对此，万高药业解释称，公司制定了《商务服务供应商管理办法》《反商业贿赂管理规定》等，对推广服务商和推广活动进行管理。同时，公司销售人员、推广服务商签署《反商业贿赂承诺函》；还自称报告期内，公司销售费用规范、真实，不存在商业贿赂的情形。

然而，「界面新闻·子弹财经」在中国裁判文书网发现，2015年至2019年，被告人王晓俊、潘新华收受“徐某4”推销万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪平药品“回扣”共计人民币22.1818万元。